此后两年，关平一直秣兵厉马、积蓄实力，而江南之地也在费祎、董允等一众人的治理下，蒸蒸日上；至于军队，更是取得了长足的进步，关平不但完善了各地的郡兵系统，屯兵系统，更是打造了出了绝对的主力——由邓艾、韩全、关霸三小辈为主将，直接隶属于关平，作为其亲兵使用的陌刀卫，已有成效；陌刀卫，顾名思义，全军两万余，皆手持关平科研所研究的、领先时代数百年的陌刀；而二万刀兵，在东汉末年这个刀尚未全方位普及的时代，对旧兵种造成的冲击，该是何等猛烈！
由魏延率领的骑兵也在完善后的马镫、马鞍的帮助下，实现了不属于北方马队的战力，更不论在广袤的洞庭湖，鄱阳湖，以及长江，在没了任何威胁后，在关平的全力支持下，由甘宁、蒋钦，董袭三人苦心操持的，发展一日千里的关平水师，放眼天下，已无敌手。
尽管有了如此雄厚的战力，关平仍旧是小心谨慎，无论是在江陵、襄阳前线，还是在庐江郡，与曹操的数次战斗中，关平都未将主力派遣上去。
现在的襄阳城，已属于关平，而襄阳原本的主人刘备，却是因祸得福，如历史上一般，赶走了昏庸无能的刘璋，而占据了整个益州，而这始作俑者，却不是关平。
建安十一年，已稍微恢复实力，决心夺回襄阳的曹操，从樊城前线，令曹仁、徐晃、曹洪三人为将，猛攻襄阳前线，情势危急之下，刘备派遣张飞亲自到江陵求援，关平无奈，只得勒令魏延提兵北上，救下了刘备。
尚余万余兵马的刘备，在关平的地盘上，时刻受到魏延的紧密监视，生活的百无聊赖，又觉在荆州地面，人心皆归关平，绝无可能有大的建树，恰在此时，益州刘璋，在与汉中张鲁的交战中屡次失利，受其邀请，刘备率全军入川，自此退出荆州地盘的争夺。
而整个荆州，荆南已全为关平占据，饶是荆北，关平集团仍是占据了江陵、襄阳两座大臣，以及新城，上庸，南郡等一大批地盘，只有南阳、宛城等靠近司、豫的郡县为曹操所据。
建安十二年，在关平与关凤的第二胎——一男一女的龙凤胎生下来不过几日，关平就收到了来自益州的探报，刘备果然如历史上一般，尽管兵力稍有减弱，仍是占据了益州全境。
听到这个消息的关平，不由咧嘴轻笑，望向站立在旁边的邓艾、韩全、关霸三人，道：‘看到没有，这就叫做狼行千里吃肉，狗走千里吃屎，刘备是条狼，到哪里都有肉吃！’
三人低头，齐道‘谨遵义父教诲’—在建安十年，念邓艾、韩全二人在江夏保卫战中的功劳，也处于亲近这些以后人杰的考虑，关平将邓艾、韩全二人亦收为义子，却未改他们的姓。
‘陌刀卫的训练如何了？’关平立起身来，望向三人。
‘义父。’邓艾为三人之手，便站起来，道：‘陌刀卫两万人，俱实，能战。’
‘你过几天，把小文也带进军中，好好教教他！’
邓艾一怔，嗫嚅道：‘义父，文弟尚小……’
‘七岁了！长的也壮大，如同十一二岁小孩，到时候了！’
‘喏！’邓艾不敢杵逆关平，应道。
——
关平正要挥退众人，外边近侍至关平面前，低声道：‘主公，外边庞军师言，川蜀来人了。’
关平精神一振，想起窝在蜀地的刘备，不由一笑，快步至外堂，正见了一人，却是在刘备取蜀战役中立下大功、现在颇为刘备倚重的法正法孝直。
法正一见了关平，便躬身道：‘右将军，事情紧急，我便也从速说了，就在去年，曹操兴兵攻取汉中，不知右将军可知？’
关平颔首。
‘那依右将军之见，张鲁可守几年？’
‘至多两岁。’
法正摇头，笑道：‘不出三月，已然陷落。’
这倒令关平有些意味，笑道：‘皇叔是怕孟德得陇而望蜀？’
法正道：‘皇叔之意，乃是你我二家同盟，皇叔攻汉中，右将军攻荆北，使得曹操首尾难顾，必能大胜！’
‘此法甚妙！’关平眉开眼笑，道：‘孝直，你回去便与皇叔说，尽管打，我关平，必尽出全力攻打荆北！’
——
建安十二年六月，就在曹操攻下汉中一月、正踌躇该不该乘胜攻蜀时，刘备遵约出兵，以张飞为先锋，进兵汉中，曹操自亲约兵马前往迎敌。
关平也遵照约定，以张颌部为先锋，抵达樊城城下，曹仁见关军势大，一面令军队闭门死守，一面向许昌求援。
留守许昌的夏侯惇急将情况报知尚在汉中的曹操，后者令徐晃提兵相救。
徐晃领兵万余，从叶县出发，到达樊城城北十里之地，与樊城的曹仁护卫犄角，一时间难以攻破。
关平所练兵马，革新最大者，当为陌刀卫与魏延所领骑兵，后者自不能进行攻城，前者却金贵的很，要拿陌刀卫堆破城墙，关平可舍不得。
全军被阻在樊城前线二月有余，催动杂兵攻打数次，死伤数千，不能进；关平烦闷，召集众将商议。
‘今大军为反正所阻拦，该樊城一城也，而樊城不能破，盖徐晃为其犄角，若能先破徐晃，再下樊城，荆州全境，必皆为我所得，众人，可有好计？’
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