果然不出马谡所料，甘宁没等到马超向他求取援军，就派了一支兵马逾山北上。那还是张飞尚且活着的时候，他写信给甘宁，要其发军去与刘封会合，攻打成都，被甘兴霸一口回绝了。但是甘宁就此也了解到，汉中主力南下，守备空虚，于是便与部属商议：“天子初薨，国家动乱，若魏人趁隙来攻，奈何？”
王平建议道：“魏人若来，一取巴中，二取汉中也。巴中有将军监护，料可无虞，然今汉中空虚，不可不往救——汉中若失，门户皆开，恐巴中亦不可久守矣。”
甘宁说好吧，那我就派子均你前去增援汉中，但是——我这里兵力也不是很充足啊，顶多给你三千兵马。王平一拍胸脯：“兵在勇而不在多，平必不负将军之所托也。”
于是王平就领着这三千步卒，经宣汉县北上，来救汉中。他最担心的，就是自己来迟一步，魏军已经杀入汉中盆地，若然堵塞了南乡县，那自己就只能黯然打道回府啦。可是怕什么偏偏就会撞见什么，远远的撒出哨探去，回来禀报：“南乡城头，尽皆曹家旗帜！”
王平不禁顿足捶胸：“吾来迟矣！”可是实在不甘心，于是当日夜间便换穿平民衣服，经小道逼近南乡，亲眼觑看——要瞧瞧守军究竟多少人马，有没有机会可以善加利用。
途中却撞见从城内逃出的难民，说魏军也就数千人，而且——前日取城，今日忽然大搜城内民居，杀猪宰羊，似有去意。
要知道这时代因为物质条件所限，士兵们的日常伙食都是非常单调的，而且经常只能吃个半饱，一旦加了肉食，估计就是要提振士气，拉他们上阵去啦。王平就奇怪啊：“魏人初至，不守南乡，待往何处去？”筹思半晌，突然脑海中精光一现——“得无欲袭城固乎？！”
王平猜得没有错，想当日马谡马幼常轻轻松松夺取了南乡县，本该牢牢守备，以防巴军的，可是马谡虽然对曹真说巴军可能提前北上，那只是为了找个由头，给自己统率一军建功立业找的借口而已，内心深处，其实也觉得巴人北上，怎么着也得再有个三五天吧。
他派人前往城固附近探看，正巧马超召回杜路，魏军探子远远地就瞧见蜀军正在拆卸谷口营寨呢。回报马谡，马谡大喜：“吾若能趁机以薄城固，则马超必退，赤阪易得，此首功也！”于是搜集城内的肉食，给士兵们吃了一顿好的，打算明天一早就出城前去攻打城固——不一定能打得下来，只是要摆一个攻击的姿态，迫使马超回援，完了我再回来守南乡不迟啊。
谁想到马谡前脚才走，王平后脚便直抵南乡城下，城内蜀人偷开城门，放蜀军进入，将留守的数百魏军尽皆杀尽。马谡途中闻讯，大惊失色，急忙反身来夺——他回来得倒也快，城门尚未来得及关闭，当即便与王平在南乡城内厮杀做一团。
王子均用兵虽无花巧，却颇严密，而马幼常还是初次率军上阵，真到厮杀起来，才发现兵书战策中所写，都只指引一个大方向而已，缺乏具体实施的细则——比方说敌军登高远射，封锁街道，你该怎么办？一座城池应该先控制哪一部分，才能使战局向对自己有利的方向引导？
本来双方兵数相差不多，蜀军还要略少于魏军，而且蜀军远来，又刚夺城厮杀过一场，略显疲惫，魏军可是昨晚才吃了顿好的，又安睡一宿，体力尚在巅峰。然而“一将无能，累死三军”，仅仅半个多时辰，魏军便即大败，马谡好不容易才率残部退出城去，随即绕城而走，一口气逃回了石泉。
此时房陵太守申仪正在石泉城内，所部也不过两千多人罢了。其实若这两千人，并马谡残部凭坚而守，王平肯定拿不下来，但一来马谡军士气已沮，申仪又慌了手脚，于是急遣快马通知前线——“南乡失矣，巴军近万，前来攻我后路！”
曹真得报，气得一脚就把面前的几案给踹翻了，随即瞥一眼牛金，心说你推荐的好人才啊！牛金也自觉面上无光，可是他想不明白啊，就算巴军真有万人，那也没有毫无警讯，南乡县就瞬间而落的道理啊？马幼常究竟是怎么打的这一仗？！“可惜功败垂成，如今只得退矣。”
咱们只好暂且后退到石泉，同时催促荆州方面拨运粮草，另谋入汉的时机。
当此危急关头，徐公明倒是非常冷静，他分析说：“巴郡广大，据密探所得，驻军不足二万，分守各县，甘宁所能用者，亦不过万人耳。彼岂敢全师以出，来援汉中？若彼实来，则荆州军可直入鱼复也。故吾所料，敌多不过三千耳……”
牛金说不会吧，马谡手底下有四千军，又是提前拿下了南乡城，对方要是只有三千兵，怎么可能瞬间便将其击败呢？徐晃一翻白眼：“吾不知也。”谁知道你家那宝贝儿是怎么打的仗啊？
当下不理牛金，继续陈述自己的想法：“军亦可退，然不必远。今赤阪旦夕可下，而我急退，马超必然来追，诱其骑兵入于山道，破之易也。”
曹真说这倒是一条好计策，但万一马超不肯追过来怎么办？徐晃笑道：“则吾全力以破南乡之敌，暂于山中歇息。今张俊乂在西，必急攻阳平，马超安有久待而不走之理？候其去也，吾乃更前。”
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