刘元塘这个问题太刁，他的干爹就是刘文辉，让部下去比较，一般人谁敢，刘元塘饶有兴趣的看着这个重庆回来的高材生，重庆军官培训团的教官给他的评语非常高。
“老总肯定比不上他，别说老总了，川内的这些人，无论刘湘还是邓锡侯杨森，都比不上他。”让刘元塘意外的是，何超只是稍微停顿一下就回答了，似乎丝毫没想到刘元塘是他的上司，还是刘文辉的干儿子。
“呵，你还真敢说呀。”刘元塘笑道，何超却掉头看着他，然后郑重的说：“要换以前我也不敢这样说，不过庄老师有句话说得好，我们是军人，军人就是要说实话，说假话就要用人命来填；就算是要面对你的仇人，也要正视他的优点，只有正视才能面对。”
刘元塘毫不在意的笑笑，他没说什么，两人这时都很轻松，滇军的攻击强度比他们想象的要弱些，他们手上还有一个整团的预备队没用。
“旅长，我们的兵力还是单薄了，而且我们进入云南太深了，”何超反身回到桌边，指着地图说：“你看，如果我是龙云的话，用孙渡牵制我们，然后再调一支部队插向我们的后路，比如从我们的东边翻越拱王山，然后渡过普渡河，我们在后面只一个团和自家的那些乌合之众，这么点人分布在这么大一块地方，如果龙云以一支有力部队插向这里，后果不堪设想。”
“嗯，”刘元塘从鼻孔里低低哼了声：“等等吧，那陈光藻什么时候能来，我已经催过好几次了。”
“不能等，”何超坚决的说：“必须抽调部队回去。”
“哪儿还有部队，”刘元塘有些烦躁的说：“我们就这四个团，抽谁？孙渡还有几万人，抽走了，这里怎么办？”
“抽一个团回去，同时电告老总，陈光藻再不到，我们就只有放弃禄劝了。”何超不打算退让：“光凭我们两个旅是打不下云南的。”
最后这句话震动了刘元塘，他不由苦笑起来，刘文辉当初信心满满，可行动一展开，动作却迟疑不决，白白放弃机会，让他们在这里进退两难。两个旅进攻云南是个笑话，只能算一场边界纠纷，占点便宜就赶快走。
“从三团抽一个营充当预备队，让三团收缩一下阵地，让一团向五道梁方向延伸两个山梁，”何超说：“这样阵线依然保持完整，这个营加上旅特务连和警卫营，预备队也够了，支持两天，陈光藻不来，我们就走。”
刘元塘看看地图，想想后说：“好，就这样办。”
阵地上的前身稀疏下来，孙渡的进攻再次被击退，刘元塘看看天色，天边映出晚霞，看来今天的仗就打到这里了，孙渡不会再发动进攻了。于是他下令充当预备队的刘兴力团连夜回撤禄劝，明天赶到团街，负责团街到撒营盘的防御。
阵地调整是连夜进行的，对面的孙渡也没歇着，鲁道源的部队在羽毛渡渡河之后，连夜翻越扁担山，在下半夜时摸到禄劝西门附近，守御禄劝的第四旅（欠两个团）从旅长杨生武到士兵都没意识到打击来的这样快。
黎明时分，鲁道源的进攻开始了，特务连悄悄爬上城墙，很快收拾了城墙上的士兵，但他们在摸下城墙的时候被一个早起的解手的士兵发现，随即就在城门口附近展开短暂的激战，特务连的突击将西门守军大部歼灭，然后他们打开城门，滇军蜂拥而入，冲进城内后。鲁道源将部队分为三路，两路走城墙，一路沿着街道直扑县衙，他判断川军的指挥部就在县衙。
或许这是杨生武好心有好报，他的指挥部不在县衙而是在北门附近的娘娘庙，他之所以没在县衙色指挥部是因为，刘文辉对县衙很吝啬，在西康他有道著名的命令，凡是县衙比学校好的，县长就地枪毙，结果所有县长都不敢修县衙，宁可去修学校，因此西康的所有县衙都是破破烂烂的。这是因为如果学校比县衙差，县长们就把县衙迁到学校去，把好的县衙让给学校。这样下来，县衙能好起来才怪。
杨生武把禄劝当做自己的地盘了，而禄劝的县衙比较漂亮，所以他不想把这样的县衙破坏了，准备将来换做学校，因此就把指挥部放在娘娘庙。
西门的战斗一打响，杨生武就起来了，他抓起枪冲出卧房开始组织部队抵抗，鲁道源发现冲错了地方，心中不由有些懊丧，但这是已经由不得他了，川军经过最初的混乱，在丢掉南门后，开始逐步稳住阵脚，火力优势开始发挥作用，滇军的进攻变得艰难，最终在娘娘庙附近停止下来。
双方僵持期间，从前线返回的刘兴力团赶到，他们从东门进城，向鲁道源发起反击，这是出乎鲁道源意料之外的事情，战斗半夜又累又饿的鲁道源部支撑不住，向南门败退，注重退出禄劝，撤进南部山区。
刘元塘得到消息后，当即下令撤退，全旅迅速退回禄劝，他甚至没打算坚守禄劝，没等孙渡赶来，他又放弃禄劝退到团街。
孙渡收复禄劝之后，电令安恩溥停止插向撒营盘，转向中屏，从侧后威胁团街的刘元塘。
从昭通赶过来的安恩溥模范旅是龙云最精锐的部队之一，长期驻防昭通守御云南北大门。安恩溥也是彝人，但他不是龙云的合作者，而是龙云的老部下，是龙云一手提拔起来的，他身经百战，对龙云忠心耿耿；龙云也待他不薄，除了让他统帅最精锐的模范旅外，还把是、昭通地区的十一个县的县政交给他。
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