巴郡，后汉末刘璋置，治安汉。206年7月，西川刘璋大都督张任，趁东方军主力西去迎击马腾，自率军5万，领高沛、董和、庞羲部偷袭东方军重镇永安。
这永安太守为东方军原第二军团军师赵云。说来也巧，这张任就是大武术家童渊的大弟子。童渊收有三个弟子，大弟子即“枪祖”张任，二弟子为宛城侯“北地枪王”张绣，晚年收关门弟子，即天下第二猛将赵云。张任与张绣都习得童渊的绝技”百鸟朝凤枪“。而赵云武学天分过人，在习得”百鸟朝凤枪”基础上自创“七探盘蛇枪”。后赵云曾以此绝技枪挑张绣落马，故师兄弟有此过节。张任探得赵云镇守的永安，急缺粮草，自告奋勇请缨偷袭永安，胆小昏庸的刘璋，竟然批准了张任的请求。
张任率军离永安城西5公里处下寨。赵云清点兵员，太史慈、黄忠、鲍隆率领弩兵；夏侯敦率山岳骑兵；苟彧、甘宁、纪灵、朱恒、苟攸率重步兵前往鹰愁涧迎敌。
按理，这是一处十分理想的伏击战场。只要封住通往永安的要道，占领两边陡峭的阵地，即使数万兵马，也很难攻破山地防御。赵云将兵马布置完毕，他对自己的部署颇为满意。不一会，军师苟彧报告：“粮草紧缺，所有粮草仅能维持参战部队一天的用量。”
“什么？”身为统帅的赵云一惊，他知道军队无粮草将意味着什么，他火速向第二军团长文昕阳派出求救信使，同时指派太史慈将军出城催粮。
“军师，鉴于当前敌我态势，我们首先对我军缺粮的消息进行封锁，同时将伏击部队改为进攻，力争短时间消灭来犯之敌。不然我军的后果将不堪设想。你去把将领们找来，我们开一个简单的阵前动员会议。”赵云说完，苟彧答应一声，布置去了。
将军们陆续来到赵云会所，对战前召开紧急会议，人们预料赵将军一定遇到了什么难题，要不，不会这么急着开会。赵云一脸铁青，迅速招呼大家坐下。
“我军遭敌军偷袭，是我赵云的责任。这次开战，我军处于被动地位。大家知道，这次偷袭永安的是西川刘璋大都督张任，也是我赵云的大师兄。我曾于宛城战役中枪挑我二师兄张绣，与大师兄有此过节。今张任偷窥我军事情报，得知我军粮草不足，故尔发动了这次速攻。张任不同于一般将领，不但武艺超群，而且足智多谋。”赵云环视了一下众将领，继续说道，“西川兵虽只5万，与我军相比，处于劣势。但我军的粮草仅能维持13万参战部队一天的用量，这对我军来说是一个致命的弱点。所以，我军必须改变作战方针，变被动的防守为主动进攻。”
“这战术方针的变更，必然牵涉到军心所向，所以要求各位将军做好稳定部队情绪的工作，保持高昂的士气是我军是否能赢得这场战争的关键。”军师苟彧一旁接着说。
“我想知道，我军对粮草是否采取了那些补救措施？”将军朱恒站起来说。
“是这样，我一方面派出信使向军团长求援，一方面指派太史慈将军出城催粮，这些能否缓解燃眉之急，但作为军人，在战术上应作最坏的打算。”赵云说道，“本来这鹰愁涧的地形十分有利于我军防御，如果不是粮草问题，我想，敌军纵有10万兵马，也难攻进永安。可今天的态势，我军只有积极进攻，化被动为主动，才能摆脱我军目前的困境。”
甘宁站起来：“我想我们还没有到山穷水尽的地步，我军经过战火的考验，不是那么容易垮的。只要各位将军管好自己的队伍，快速出击，我们仍有主动权赢得这场战争。”
“甘将军说得对，我黄忠愿与诸位将军共进退，我军士气一直高昂，我想不至于被目前这点困难吓到吧？赵将军，您就下命令吧！”
“是的，赵将军把军情交给我们，我们只有一天的粮食，敌下寨扎营的地点距我们5公里，那就是说，我军一小时可以到达敌驻地，只要大家同仇敌忾，没有过不去的火焰山。”纪灵慷慨地说道。
“赵云谢谢众位将军支持，一小时后向5公里外的丘陵区开拔。军师苟彧、夏侯敦、纪灵率本部人马，翻过对面山梁，从右翼包抄张任军；甘宁、纪灵、朱恒将军率本部人马，从对面山梁左侧直插张任大本营，缠住张任主力；黄忠、鲍隆率领弩兵，苟攸领本部人马占领丘陵区制高地形，从正面压制敌火力，为左右两翼部队创造有利条件，我为中央突击队。各部严格执行命令，一鼓作气，捣毁敌军。”
“是！”众将领转身离去。
赵云思潮翻滚。他是童渊的关门弟子，他与两位师兄见面不多，可在群雄逐鹿的战场上，各为其主，成了对手和敌人。他与宛城侯“北地枪王”张绣交战，迫不得已枪挑张绣，好在二师兄张绣经华佗救治大愈，张绣经此一劫，大彻大悟，终于归顺东方雨，现在上党孙策麾下为将。可大师兄张任不买账，他要决战赵云，为师弟雪恨，多方寻找战机，终于等到了偷袭永安的机会。
张任坐在行军帐内，他庆幸自己终于有了扬名立万的机会。刘璋为人懦弱多疑，汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。刘璋性宽乐而无威略，仅知保境，没有远略。这次说服刘璋，攻击赵云，实乃一箭双雕。如果打败赵云，不仅占领了窥察中原的战略要地永安，而且对人气上升的赵云更是一记响亮的耳光。
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